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江蘇華付集團pos機
本報記者 吳文婧
存在迫切轉型升級需求的浙江上市公司棒杰股份，開啟了“吐故納新”資產置換的重組戰(zhàn)略。9月初，棒杰股份發(fā)布重組預案，擬置出除庫存股外的現(xiàn)有全部資產及負債，對應置入深圳市華付信息技術有限公司（以下簡稱“華付信息”）51%的股權。
交易完成后，棒杰股份主營業(yè)務將變更為基于軟件技術及AI算法的行業(yè)解決方案，所處行業(yè)將由傳統(tǒng)紡織服裝行業(yè)變?yōu)檐浖畔⒓夹g服務業(yè)，將正式轉型進入國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)。
10月9日，棒杰股份披露重組預案修訂稿，對交易細節(jié)進行調整。在回復深交所問詢函公告中，棒杰股份就資產置換是否能給上市公司帶來長期向好的經營成果、華付信息剩余49%股權是否注入、現(xiàn)有實控人如何保持控制權等市場熱切關注問題予以了解答。
置入資產AI領域具備競爭優(yōu)勢
轉型升級打開成長空間
位于浙江義烏的棒杰股份，一直經營無縫服裝開發(fā)設計和生產制造業(yè)務。但自2011年上市后，公司主業(yè)增長就陷入了停滯。2011年-2019年，棒杰股份的營收分別為3.43億元、3.46億元、3.74億元、3.74億元、3.3億元、3.9億元、4.34億元、4.16億元、6.01億元，對應時期凈利潤分別為4611萬元、3986萬元、2901萬元、3374萬元、3623萬元、4040萬元、4826萬元、1815萬元、3805萬元。
在長達9年的時間里，上市公司收入微增，凈利潤卻下降明顯。事實上，無縫服裝行業(yè)的發(fā)展出現(xiàn)了生產成本不斷提升、全球市場競爭加劇、國際市場需求乏力等問題，棒杰股份的發(fā)展似乎觸及了行業(yè)“天花板”。
“為了改善經營狀況，此前公司也謀劃過向醫(yī)療健康等行業(yè)轉型，但一直沒找到符合公司各項訴求的優(yōu)質標的，或是出于審慎考慮主動終止了相關的重組項目?！卑艚芄煞菹嚓P負責人向《證券日報》記者表示。
根據(jù)國務院發(fā)布的《新一代人工智能發(fā)展規(guī)劃》等政策性文件，人工智能行業(yè)正成為我國經濟內生增長的重要引擎和戰(zhàn)略抓手，到2030年，人工智能核心產業(yè)規(guī)模將達到1萬億元，相關產業(yè)規(guī)模將達到10萬億元。
“人工智能行業(yè)前景非常廣闊，華付信息在該領域已經具有明顯競爭優(yōu)勢，我們在重組的磋商階段，公司大股東和華付信息的重要股東對該領域的認識、雙方合作的理念都達成了高度一致，從而敲定了此次合作?！鼻笆鲐撠熑烁嬖V記者。
在回復函中，棒杰股份將華付信息具備的競爭優(yōu)勢悉數(shù)披露：公司是首批與銀行合作開發(fā)視頻銀行的業(yè)內公司之一，在民航系統(tǒng)首推易安檢快速通關系統(tǒng)、航班節(jié)點保障智能識別系統(tǒng)。
硬實力方面，華付信息自主研發(fā)的人臉識別算法及配套智能硬件通過了民航系統(tǒng)認證；通過了公安部第一研究所的檢測認證，在萬分之一誤報下的準確率超過99.9%，被評定為居民身份網絡認證人臉比對引擎接口規(guī)范行業(yè)標準起草單位。
此外，華付信息前五大客戶名單中互聯(lián)網巨頭云集，包括騰訊、微眾銀行、平安科技、美團在內，近三年，華付信息前五大客戶合計銷售額占主營業(yè)務收入比例均超過50%。與行業(yè)頭部的深度合作，印證了華付信息技術能力的同時也是其后續(xù)經營業(yè)績的有效保障。
公告稱，根據(jù)業(yè)績承諾目標，華付信息未來三年將保持38.00%的年復合增長率，如業(yè)績承諾順利完成，在2021年度其歸屬于上市公司的凈利潤將達到4743萬元，
浙江大學管理學院特聘教授錢向勁向《證券日報》記者表示：“上市公司是承載區(qū)域經濟發(fā)展和產業(yè)結構優(yōu)化的重要力量，上市公司的發(fā)展態(tài)勢對增強地方經濟活力、促進轉型升級具有重要作用，‘騰籠換鳥’作為公司轉型升級的重要路徑之一，更是推動經濟結構戰(zhàn)略性調整和增長方式根本性轉變的‘金鑰匙’，棒杰股份正是選擇了這一路徑，通過對現(xiàn)有產業(yè)優(yōu)化提升，換來新的產業(yè)、新的增長方式，讓有限的資源發(fā)揮更大的效益?！?/p>
實際控制人無變動
華付信息剩余49%股權有望置入
根據(jù)重組預案，本次交易中，華付信息100%股權預估值為14.9億元，對應置入資產的預估值為7.60億元。
備受關注的是，本次交易分兩個層面。第一個層面的交易是上市公司以置出資產（指上市公司除庫存股外的現(xiàn)有全部資產及負債）與華付信息51%股權進行置換，第二個層面為棒杰股份實控人陶建偉及一致行動人陶士青、金韞之將以“上市公司17.94%的股份+8000萬元現(xiàn)金”為對價向華付信息獲取上市公司置出資產。
“上市公司賬面貨幣資金余額遠不足以支付收購標的資產對價，強行舉債收購，會對上市公司的資本結構和盈利能力造成負面影響，”棒杰股份相關負責人向《證券日報》記者表示，“如以發(fā)行股份等其他方式收購，交易完成后上市公司將經營‘雙主業(yè)’，但兩個行業(yè)差距很大，業(yè)務整合與協(xié)同管理都具有一定難度。本次交易方案采取資產置換加股份轉讓方式，解決了對價支付問題，又使得交易完成后上市公司主營業(yè)務清晰，可以聚焦新業(yè)務，集中投入資源?！?/p>
根據(jù)回復函所述，重組交易完成后，陶建偉及其一致行動人合計持有棒杰股份14.59%股份，仍為上市公司第一大股東、實際控制人。
棒杰股份方面還明確，擬待華付信息第一年業(yè)績承諾達標后，啟動針對華付信息剩余49%股權的收購。為了保證后續(xù)收購不影響上市公司實際控制權，張歡、黃軍文等四人（交易對方）承諾，如因后續(xù)收購而導致的對上市公司持股比例的增加，將放棄對應的表決權、提名權、提案權。
同時，陶建偉、陶士青出具不可撤銷《承諾函》表示：為保持棒杰股份控制權的穩(wěn)定，在重組交割完成后36個月內，陶建偉將以多種方式增持不低于棒杰股份現(xiàn)有總股本6%的股份。同時，不減持在本次交易前持有的股份，不解除一致行動關系、不將表決權委托給他人行使、不放棄棒杰股份控制權。
事實上，上市公司實控人在重組后大比例增持的情況并不多，陶建偉的承諾無疑彰顯了其對棒杰股份后續(xù)發(fā)展的長遠信心。在市場人士看來，棒杰股份對實際控制權鞏固、剩余股權收購等事項作出完善，體現(xiàn)了各方推進該交易的決心，也有利于該交易后續(xù)更好地落地實施。
（編輯 張偉 上官夢露）
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